蕭以恒(徐僧 飾)巧用計手握兵權沈沛琴(鄭亦桐 飾)護師長遭殺害

廖師長憤怒而走，要回云南。

沈沛琴、老韓和陳皮在商議發(fā)展黨員的事兒，叮囑陳皮不要告訴小刀，他性格急躁容易出危險。

顏組長公布命令，蕭以恒代理師長，劉公為(高峰 飾)代理師參謀長，莊楓意外為副參謀長。

劉公為找莊楓質問，說他陷害廖師長，為了自己升官。莊楓無恥地說，他只是為了完成上級任務，蕭以恒才是最無恥的小人。此時如意送來上峰密電，莊楓說他翻譯，劉公為生氣地扔給他。

美蘭找蕭以恒理論，說他忘恩負義。蕭以恒說以后再解釋，美云說沒有以后了，離婚。江小刀(蒲巴甲 飾)也為廖師長、美蘭找蕭以恒打架，蕭以恒氣憤不過拿槍指著小刀，小刀說你從來就沒想放過我。劉參謀長勸走小刀，蕭以恒卻一口鮮血噴出去。

如意找到沈沛琴，一番交流后得知二人同為共產黨地下黨。如意告訴沈沛琴，上峰讓劉公為、莊楓和沈沛琴殺害廖師長。劉公為、莊楓商議如何除掉廖師長，沈沛琴來說她護送廖師長回云南會擇機行事。劉公為提示說暗殺要在日軍防線附近，意在嫁禍日本人。

蕭以恒讓大虎護送廖師長，大虎納悶，蕭以恒告訴他一切要聽廖師長指揮。

蕭以恒和廖師長私會，抱怨自己真成了無恥小人。廖師長說也好，這樣蔣系就會更加信任他，隊伍就會掌握在自己的手中。蕭以恒說他們歸屬到薛岳部隊，會拿他開刀。廖師長告訴他要學會忍耐。

如意接收了莊楓給劉公為的密電，劉公為防備如意。如意等他走后趕緊想法破譯。

沈沛琴安排大虎、廖師長等開車走西北方向，她帶一個班和假扮的廖師長上山走東北，約定明日中午十二點匯合。莊楓尾隨沈沛琴等人。蕭以恒找莊楓，劉公為搪塞過去。蕭以恒意識到情況危險，電話通知江小刀保護廖師長，小刀帶著陳皮分頭追上去。

大虎和廖師長趕到鎮(zhèn)上，廖師長得知沈沛琴在后邊阻擋莊楓，不顧危險回去找沈沛琴，遇上江小刀。他們匯合在一起找沈沛琴。

晚上莊楓帶人在鎮(zhèn)上和沈沛琴等人對峙。沈沛琴故意拖延時間，天亮后溜走上山，引誘莊楓緊追不舍，發(fā)生激戰(zhàn)。沈沛琴遣散自己士兵，獨自一人與莊楓周旋。莊楓質問她是不是共產黨，沈沛琴看著表，估計廖師長等安全走了，就承認是共產黨，被莊楓一槍擊中。莊楓擊斃所有知情人跑走。

江小刀等人追到現場，小刀抱著沈沛琴悲痛欲絕，沈沛琴蘇醒告訴他要救她的孩子，說她愛他，隨后犧牲。